Portal prowadzi Kancelaria
Babiaczyk Skrocki i Wspólnicy

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – KORZYSTNE ROZWIĄZANIE DLA START-UPÓW

Nowe Technologie 25.06.2021

Finalnie w 1 lipca 2021 r. mają wejść w życie przepisy dotyczącej prostej spółki akcyjnej, czyli nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z założeniem prosta spółka akcyjna ma być dogodną formą prowadzenia działalności gospodarczej przede wszystkim na poziomie start-upów lub  dla inwestycji w nowe technologie.

 

Najczęściej występujące scenariusze przy start-upach zakładają, że mamy do czynienia z dwoma grupami założycieli:

  • Pomysłodawcami dla danego start-upu, którzy mają do zaoferowania innowacyjny pomysł oraz umiejętności umożliwiającego jego wdrożenie,
  • Inwestorami, którzy wnoszą niezbędny dla każdej inwestycji wkład pieniężny lub rzeczowy.

Prosta spółka akcyjna będzie posiadać cechy, które są istotne dla pogodzenia interesów tych dwóch grup – wybrane z nich prezentujemy poniżej.

 

Utworzenie spółki i poszukiwanie Inwestora

Z punktu widzenia Pomysłodawców istotnym udogodnieniem może być możliwość zarejestrowania spółki przed faktycznym znalezieniem Inwestora. Zarejestrowana spółka z pewnością urealnia funkcjonujący pomysł, ułatwia prowadzenie rozmów z potencjalnymi Inwestorami oraz pozwala na szybkie przystąpienie do realizowania start-upu w przypadku sfinalizowania rozmów z Inwestorem. P.S.A. ułatwia takie działania w szczególności dlatego, że:

  • na potrzeby zarejestrowania P.S.A. istnieje konieczność utworzenia kapitału akcyjnego jedynie na minimalnym poziomie 1 PLN;
  • wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego mogą być wniesione do spółki w terminie do 3 lat od dnia jej zarejestrowania.

Pomysłodawcy mają zatem realną możliwość utworzenia spółki i następczego poszukiwania Inwestora, który wyposaży spółkę w środki umożliwiające realizowanie start-upowego pomysłu.

 

Wkłady do P.S.A., świadczenie pracy lub usług

Dla Pomysłodawców nie zwykle istotną cechą P.S.A. jest także możliwość objęcia akcji spółki także w zamian za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług. Tego rodzaju możliwość nie występuje w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej. W ten sposób Pomysłodawcy niemający środków finansowych czy rzeczowych na działalność, są w stanie stać się akcjonariuszami P.S.A., wpływać na decyzje zgromadzenia akcjonariuszy spółki poprzez wykonywania prawa głosu z objętych akcji, czy partycypować w wypracowywanych zyskach.

 

Możliwość przeprowadzenia szybkiej i niesformalizowanej procedury dokapitalizowania P.S.A.

Osiągnięcie zamierzonego celu gospodarczego dla start-upu ułatwia także możliwość szybkiego dokapitalizowania spółki poprzez emisję nowych akcji. Rozwiązania legislacyjne dot. P.S.A. sprzyjają tej potrzebie. W przypadku prostej spółki akcyjnej istnieje bowiem możliwość zastrzeżenia w umowie, że zgromadzenie akcjonariuszy może podjąć uchwałę o emisji akcji bez zmiany umowy spółki. Oczywiście w takim przypadku umowa spółki musi przewidywać maksymalną liczbę akcji, jaka może być wyemitowana oraz termin, do którego uchwała taka powinna być podjęta. Co istotne, tego rodzaju uprawnienie będzie mogło być także przyznane zarządowi. Oczywiście dla realnego wystąpienia skutku polegającego na dokapitalizowaniu spółki, nowo wyemitowane akcje będą musiały być objęte przez określony podmiot, a wkłady za ich objęcie będą musiały być wniesione. Istotne w tym kontekście jest jednak to, że umowa o objęciu akcji może zostać zawarta w formie dokumentowej (np. drogą mailową). Biorąc pod uwagę fakt, że w analogicznej formie mogą być podejmowane uchwały organów (czy to zgromadzenia akcjonariuszy, czy zarządu), emisja nowych akcji P.S.A. oraz ich objęcie będą mogły być zrealizowane zdalnie i stosunkowo szybko. W szczególności, że np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcie wyemitowanych udziałów wymaga formy aktu notarialnego.

 

W kontekście możliwości dokapitalizowania spółki oraz poszukiwania potencjalnych Inwestorów dla start-upu warto również zwrócić uwagę na fakt, że choć akcje P.S.A. nie będą mogły być dopuszczone do obrotu zorganizowanego (np. na NewConnect), to zarówno P.S.A. jak i jej akcjonariusze będą mogli pod pewnymi warunkami oferować nabycie akcji P.S.A. przykładowo w sieci Internet.

 

Ułatwiony obrót akcjami spółki

Dla sposobu funkcjonowania P.S.A. istotny jest także sam charakter akcji oraz możliwość obrotu nimi. Akcje w P.S.A. nie będą miały formy dokumenty (akcje zdematerializowane) i choć nie jest to wprost wskazane z przepisach Kodeksu spółek handlowych, będą przypominały akcje imienne. Obejmowanie akcji będzie odnotowywane w rejestrze akcjonariuszy, z którego będzie jednoznacznie wynikać, któremu z indywidualnie określonych akcjonariuszy przysługuje konkretna akcja oznaczona daną serią i numerem. Tego rodzaju rejestr będzie prowadzonych przez dom maklerski albo przez notariusza i musi być on prowadzony w postaci elektronicznej. Jednakże podstawowa łatwość w rozporządzaniu akcjami P.S.A. wynika z tego, że dla ich zbycia wymagana jest forma dokumentowa, pod rygorem nieważności. W praktyce oznacza to, że akcje P.S.A. będą mogły być zbywane za pomocą oświadczeń woli utrwalanych i przekazywanych na odległość przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. drogą mailową, a nawet SMS-ową). Aby uświadomić sobie jakiego rodzaju jest to ułatwienie, wystarczy wziąć pod uwagę, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla zbycia udziałów konieczne jest uzyskanie notarialnego poświadczenia podpisów składanych przez strony.

 

Uchwały zarządu, zgromadzenia wspólników

Dla łatwości organizowania prac P.S.A. oraz zarządzania nią nie bez znaczenia jest również możliwość odbywania posiedzeń jej organów (zgromadzenia akcjonariuszy i zarządu) zdalnie oraz możliwość podejmowania uchwał np. drogą mailową. Tego rodzaju elastyczność w funkcjonowaniu spółki w zasadzie na każdym etapie jej funkcjonowania z pewnością jest pożądana zarówno przez Pomysłodawców rozwiązań spod znaku nowych technologii, jak i Inwestorów tego rodzaju działalności.

 

Elastyczna forma działalności

Warto podkreślić, że także inne regulacje dotyczące P.S.A. – np. możliwość uprzywilejowywania akcji objętych także za wkład w postaci świadczenia usług i pracy lub możliwość przyznawania indywidualnych uprawnień dla Pomysłodawców do powoływania członków zarządu, sprawiają, że prosta spółka akcyjna będzie elastyczną formą prowadzenia działalności umożliwiającą uregulowanie stosunków korporacyjnych w sposób faktycznie odpowiadający potrzebom Pomysłodawców i Inwestorów.

 

Masz ciekawy temat?

SKONTAKTUJ SIĘ